一架老旧的波音747飞机准备进行其最后一次夜间飞行，这架承载着五位机组成员和九位神秘的乘客的飞机，在起飞后不久就遭遇了各种意料之外的状况，不但飞机在飞行中遇到了热带风暴，机舱内上还发生了激烈的打斗。在这段神秘的跨洋旅行过程中，巨大的危险正一步步地逼近……
为了营造逼真的视觉效果，剧组在曼谷耗巨资按1：1.2的比例搭建波音747客机模型用于封闭拍摄，该飞机模型由好莱坞美术指导领衔打造，百分之七十的部件来自波音747原型。

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